Factura electrònica obligatòria entre empreses: calendari i control de pagaments

El 5 d’octubre de 2026, el BOE va publicar l’Ordre HAC/1028/2026, que regula la solució pública de facturació electrònica de l’Agència Estatal d’Administració Tributària (AEAT). Va entrar en vigor el dia 6 i, segons la seva disposició final única, va iniciar el còmput dels terminis del Reial decret 238/2026, que desplega el sistema de facturació electrònica obligatòria entre empresaris i professionals.

L’obligació prové de l’art. 2 bis de la Llei 56/2007, en la redacció donada per la Llei 18/2022. Aquest article l’analitza des del dret mercantil, no des del tributari.

Les dues dates

Resulten de la disposició final quarta del Reial decret i coincideixen amb el calendari d’implantació de l’AEAT:

• 6 d’octubre de 2027. Empresaris i professionals el volum d’operacions dels quals hagi superat els 8 milions d’euros durant l’any natural immediatament anterior.
• 6 d’octubre de 2028. La resta d’empresaris i professionals.

El llindar és el volum d’operacions de l’art. 121 de la Llei de l’IVA, no la facturació en sentit col·loquial. Ni el Reial decret ni l’AEAT no concreten quin any natural serveix de referència per a la primera fase, ni què passa si una empresa supera el llindar més endavant.

A més:

• Les persones físiques i les entitats en règim d’atribució de rendes que no superin els 8 milions d’euros hauran d’informar dels estats de la factura a partir del 6 d’octubre de 2029. Fins aleshores, aquesta informació és voluntària (disposició transitòria tercera).
• La solució pública ha d’estar disponible almenys dos mesos abans de la primera fase: com a molt tard, el 6 d’agost de 2027 (disposició addicional cinquena). La norma no fixa cap data concreta de posada en funcionament.

La Llei 18/2022 supedita l’entrada en vigor de l’obligació a l’obtenció d’una excepció comunitària a la Directiva 2006/112/CE (disposició final vuitena). La Directiva (UE) 2025/516 permet als estats membres exigir la factura electrònica en les operacions interiors, però ni el Reial decret ni l’ordre no declaren de manera expressa complerta aquesta condició.

Qui està obligat i què en queda fora

La Llei 56/2007 obliga tots els empresaris i professionals a expedir, remetre i rebre factures electròniques en les relacions comercials amb altres empresaris i professionals (art. 2 bis.1). El Reial decret aplica l’obligació als qui hagin d’expedir factura d’acord amb el Reglament de facturació, si el destinatari és un empresari o un professional i l’operació s’adreça a la seva seu, a un establiment permanent o, si no n’hi ha, al seu domicili o residència habitual a Espanya (art. 3.1). Les societats mercantils són empresaris a aquests efectes, llevat de prova en contrari.

En queden fora les factures simplificades no qualificades (art. 4.1), les operacions amb consumidors o amb destinataris no establerts a Espanya, alguns àmbits sectorials (disposició addicional segona) i les operacions que exclogui una ordre ministerial (art. 4.2).

Què canvia a la pràctica

La factura haurà de ser un missatge estructurat ajustat al model semàntic EN16931, en sintaxi CII, UBL, EDIFACT o Facturae (art. 7.1). El PDF no és cap d’aquests formats i només apareix en un règim transitori: durant els primers dotze mesos d’obligació, els qui superin els 8 milions d’euros hauran d’acompanyar les factures electròniques amb un PDF que n’asseguri la llegibilitat, llevat que el destinatari accepti voluntàriament i expressament rebre-les en el format original (disposició transitòria segona).

Les factures podran circular per plataformes privades, per la solució pública de l’AEAT o per totes dues. La solució pública no té cost i exigeix la sintaxi UBL (art. 11). Qui emeti per un altre sistema haurà de remetre a la solució pública, alhora, una còpia electrònica fidel de cada factura en UBL (art. 6.2).

Si el destinatari no ha acordat expressament amb els proveïdors rebre per una plataforma privada, s’entén que opta per la solució pública (art. 6.1). Si rep per una plataforma privada, ha d’indicar el seu punt d’entrada en totes les comunicacions i, si en té, a la seva pàgina web; si no l’indica, el seu punt d’entrada serà la solució pública (art. 6.3).

El receptor no pot obligar l’emissor a utilitzar una solució, una plataforma o un proveïdor de serveis de facturació electrònica predeterminats (art. 2 bis.3 bis de la Llei 56/2007).

Estats de la factura, pagament i morositat

El destinatari ha d’informar l’emissor de dos estats (art. 10.1):

• «L’acceptació o el rebuig comercial de la factura i la data en què es produeix».
• «El pagament efectiu complet de la factura i la seva data efectiva de pagament».

El termini màxim és de quatre dies naturals des que es produeix cada estat, sense comptar dissabtes, diumenges ni festius nacionals (art. 10.3). És un termini per comunicar, no per decidir. El pagament complet o el rebuig també s’han de comunicar a la solució pública.

Si no hi ha rebuig ni factura rectificativa posterior, «es presumeix que les factures s’accepten» (art. 12.1). El Reial decret no regula els efectes d’aquesta presumpció entre les parts ni fixa un termini màxim per rebutjar. Per això no convé equiparar l’absència de rebuig amb la conformitat amb la mercaderia o el servei.

La comunicació del pagament inclou «la data de venciment del termini de pagament» (art. 12.3). Segons el preàmbul, la data de pagament és la del cobrament efectiu pel proveïdor, no la mera posada a la seva disposició d’un mecanisme financer per avançar el cobrament.

El termini de pagament es calcula d’acord amb l’art. 4 de la Llei 3/2004, de lluita contra la morositat (art. 15 del Reial decret):

• Sense pacte, són trenta dies naturals des de la recepció de les mercaderies o la prestació dels serveis.
• Per acord es poden ampliar, però mai per sobre de 60 dies naturals (art. 4.3).

Amb les dades de la solució pública, l’AEAT enviarà cada any a l’Observatori Estatal de la Morositat Privada la informació per elaborar la llista d’empreses que hagin incomplert els terminis de pagament l’any anterior (art. 14.2). Només hi figuraran les que reuneixin els requisits de la disposició final sisena de la Llei 18/2022, com ara superar els 600.000 euros en factures no pagades dins de termini.

L’art. 15.4 de la Llei 3/1991, de competència deslleial considera deslleial l’incompliment reiterat de les normes contra la morositat, si es tracta d’actes en el mercat i amb finalitats concurrencials.

Què convé revisar des d’ara

• Terminis de pagament. Ajustar-los a la Llei 3/2004 i fixar un venciment clar, perquè caldrà comunicar-lo.
• Clàusules de plataforma. Revisar les que imposen al proveïdor un portal o una plataforma concrets. La Llei 56/2007 no precisa quin efecte té en el contracte una clàusula així.
• Dades addicionals. Pactar amb el proveïdor les dades que hagi d’incloure la factura, com ara una referència de comanda, i remetre-les-hi «de manera fefaent» abans de l’operació (art. 7.6).
• Acceptació i rebuig. Definir qui decideix, amb quins criteris i qui ho comunica dins dels quatre dies. Un procediment pactat d’acceptació o de comprovació no pot durar més de trenta dies naturals des de la recepció dels béns o la prestació dels serveis (art. 4.2 de la Llei 3/2004).
• Proveïdors tecnològics. Comprovar que els contractes de programari o de plataforma cobreixen la sintaxi, la signatura electrònica avançada de les factures emeses per plataformes privades (art. 7.3), la còpia fidel i la comunicació d’estats i pagaments.

Sancions i VERI*FACTU

Ni el Reial decret ni l’ordre no contenen cap règim sancionador propi. L’art. 201.1 de la Llei 58/2003, general tributària tipifica com a infracció tributària l’incompliment de les obligacions de facturació, però cap de les dues normes no aclareix si s’aplica a aquesta obligació.

Aquesta obligació és diferent de VERI*FACTU, el reglament dels sistemes informàtics de facturació aprovat pel Reial decret 1007/2023, amb un calendari propi, però hi està connectada: l’art. 2.d) del Reial decret 238/2026 defineix la factura electrònica obligatòria com la produïda per sistemes adaptats a l’art. 29.2.j) de la Llei general tributària, precepte que desplega el Reial decret 1007/2023. El 5 d’octubre de 2026, el Ministeri d’Hisenda va anunciar en una nota informativa la intenció de modificar els terminis d’aquest reglament. A 1 de novembre de 2026 no s’ha publicat al BOE cap norma que els canviï.

La contractació entre empreses és una de les matèries de l’àrea de dret mercantil de Jané Advocats.

Informació actualitzada a 1 de novembre de 2026. Aquest article conté informació general i no substitueix l’assessorament sobre un cas concret.