Factura electrónica obligatoria entre empresas: calendario y control de pagos

El 5 de octubre de 2026, el BOE publicó la Orden HAC/1028/2026, que regula la solución pública de facturación electrónica de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). Entró en vigor el día 6 y, según su disposición final única, dio «inicio al cómputo de los plazos» del Real Decreto 238/2026, que desarrolla el sistema de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales.

La obligación procede del art. 2 bis de la Ley 56/2007, en la redacción dada por la Ley 18/2022. Este artículo la analiza desde el derecho mercantil, no desde el tributario.

Las dos fechas

Resultan de la disposición final cuarta del Real Decreto y coinciden con el calendario de implantación de la AEAT:

• 6 de octubre de 2027. Empresarios y profesionales cuyo volumen de operaciones haya superado los 8 millones de euros durante el año natural inmediato anterior.
• 6 de octubre de 2028. El resto de empresarios y profesionales.

El umbral es el volumen de operaciones del art. 121 de la Ley del IVA, no la facturación en sentido coloquial. Ni el Real Decreto ni la AEAT concretan qué año natural sirve de referencia para la primera fase, ni qué ocurre si una empresa supera el umbral más tarde.

Además:

• Las personas físicas y las entidades en régimen de atribución de rentas que no superen los 8 millones de euros deberán informar de los estados de la factura desde el 6 de octubre de 2029. Hasta entonces, esa información es voluntaria (disposición transitoria tercera).
• La solución pública debe estar disponible al menos dos meses antes de la primera fase: a más tardar, el 6 de agosto de 2027 (disposición adicional quinta). La norma no fija una fecha concreta de puesta en marcha.

La Ley 18/2022 supedita la entrada en vigor de la obligación a la obtención de una excepción comunitaria a la Directiva 2006/112/CE (disposición final octava). La Directiva (UE) 2025/516 permite a los Estados miembros exigir la factura electrónica en las operaciones interiores, pero ni el Real Decreto ni la orden declaran de forma expresa cumplida esa condición.

Quién está obligado y qué queda fuera

La Ley 56/2007 obliga a todos los empresarios y profesionales a expedir, remitir y recibir facturas electrónicas en sus relaciones comerciales con otros empresarios y profesionales (art. 2 bis.1). El Real Decreto aplica la obligación a quien deba expedir factura según el Reglamento de facturación, si el destinatario es un empresario o profesional y la operación va dirigida a su sede, a un establecimiento permanente o, en su defecto, a su domicilio o residencia habitual en España (art. 3.1). Las sociedades mercantiles son empresarios a estos efectos, salvo prueba en contrario.

Quedan fuera las facturas simplificadas no cualificadas (art. 4.1), las operaciones con consumidores o con destinatarios no establecidos en España, algunos ámbitos sectoriales (disposición adicional segunda) y las operaciones que excluya una orden ministerial (art. 4.2).

Qué cambia en la práctica

La factura deberá ser un mensaje estructurado conforme al modelo semántico EN16931, en sintaxis CII, UBL, EDIFACT o Facturae (art. 7.1). El PDF no es ninguno de esos formatos y solo aparece en un régimen transitorio: durante sus primeros doce meses de obligación, quienes superen los 8 millones de euros deberán acompañar sus facturas electrónicas de un PDF que asegure su legibilidad, salvo que el destinatario acepte voluntaria y expresamente recibirlas en su formato original (disposición transitoria segunda).

Las facturas podrán circular por plataformas privadas, por la solución pública de la AEAT o por ambas. La solución pública no tiene coste y exige la sintaxis UBL (art. 11). Quien emita por otro sistema deberá remitir a la solución pública, a la vez, una copia electrónica fiel de cada factura en UBL (art. 6.2).

Si el destinatario no ha acordado expresamente con sus proveedores recibir por una plataforma privada, se entiende que opta por la solución pública (art. 6.1). Si recibe por una plataforma privada, debe indicar su punto de entrada en todas sus comunicaciones y, si la tiene, en su web; si no lo indica, su punto de entrada será la solución pública (art. 6.3).

El receptor no puede obligar al emisor a utilizar una solución, plataforma o proveedor de servicios de facturación electrónica predeterminado (art. 2 bis.3 bis de la Ley 56/2007).

Estados de la factura, pago y morosidad

El destinatario deberá informar al emisor de dos estados (art. 10.1):

• «Aceptación o rechazo comercial de la factura y fecha en que se produce».
• «Pago efectivo completo de la factura y su fecha efectiva de pago».

El plazo máximo es de cuatro días naturales desde que se produce cada estado, sin contar sábados, domingos ni festivos nacionales (art. 10.3). Es un plazo para comunicar, no para decidir. El pago completo o el rechazo deben comunicarse también a la solución pública.

Si no hay rechazo ni factura rectificativa posterior, «se presumirá que las facturas son aceptadas» (art. 12.1). El Real Decreto no regula los efectos de esa presunción entre las partes ni fija un plazo máximo para rechazar. Por eso no conviene equiparar la falta de rechazo con la conformidad con la mercancía o el servicio.

La comunicación del pago incluye «la fecha de vencimiento del plazo de pago» (art. 12.3). Según el preámbulo, la fecha de pago es la del cobro efectivo por el proveedor, no la mera puesta a su disposición de un mecanismo financiero para adelantar el cobro.

El plazo de pago se calcula según el art. 4 de la Ley 3/2004, de lucha contra la morosidad (art. 15 del Real Decreto):

• Sin pacto, son treinta días naturales desde la recepción de las mercancías o la prestación de los servicios.
• Por acuerdo pueden ampliarse, pero nunca por encima de 60 días naturales (art. 4.3).

Con los datos de la solución pública, la AEAT enviará cada año al Observatorio Estatal de la Morosidad Privada la información para elaborar el listado de empresas que hayan incumplido los plazos de pago el año anterior (art. 14.2). Solo figurarán las que reúnan los requisitos de la disposición final sexta de la Ley 18/2022, como superar los 600.000 euros en facturas no pagadas en plazo.

El art. 15.4 de la Ley 3/1991, de Competencia Desleal considera desleal el incumplimiento reiterado de las normas contra la morosidad, si se trata de actos en el mercado y con fines concurrenciales.

Qué conviene revisar desde ahora

• Plazos de pago. Ajustarlos a la Ley 3/2004 y fijar un vencimiento claro, porque habrá que comunicarlo.
• Cláusulas de plataforma. Revisar las que imponen al proveedor un portal o una plataforma concretos. La Ley 56/2007 no precisa qué efecto tiene en el contrato una cláusula así.
• Datos adicionales. Pactar con el proveedor los datos que deba incluir la factura, como una referencia de pedido, y remitírselos «de forma fehaciente» antes de la operación (art. 7.6).
• Aceptación y rechazo. Definir quién decide, con qué criterios y quién lo comunica dentro de los cuatro días. Un procedimiento pactado de aceptación o comprobación no puede durar más de treinta días naturales desde la recepción de los bienes o la prestación de los servicios (art. 4.2 de la Ley 3/2004).
• Proveedores tecnológicos. Comprobar que los contratos de software o de plataforma cubren la sintaxis, la firma electrónica avanzada de las facturas emitidas por plataformas privadas (art. 7.3), la copia fiel y la comunicación de estados y pagos.

Sanciones y VERI*FACTU

Ni el Real Decreto ni la orden contienen un régimen sancionador propio. El art. 201.1 de la Ley 58/2003, General Tributaria tipifica como infracción tributaria el incumplimiento de las obligaciones de facturación, pero ninguna de las dos normas aclara si se aplica a esta obligación.

Esta obligación es distinta de VERI*FACTU, el reglamento de los sistemas informáticos de facturación aprobado por el Real Decreto 1007/2023, con su propio calendario, pero está conectada con él: el art. 2.d) del Real Decreto 238/2026 define la factura electrónica obligatoria como la producida por sistemas adaptados al art. 29.2.j) de la Ley General Tributaria, precepto que desarrolla el Real Decreto 1007/2023. El 5 de octubre de 2026, el Ministerio de Hacienda anunció en una nota informativa su intención de modificar los plazos de ese reglamento. A 1 de noviembre de 2026 no se ha publicado en el BOE ninguna norma que los cambie.

La contratación entre empresas es una de las materias del área de derecho mercantil de Jané Advocats.

Información actualizada a 1 de noviembre de 2026. Este artículo contiene información general y no sustituye el asesoramiento sobre un caso concreto.